Виключення учасника з ТОВ

14.12.2018

 Учасник ТОВ звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до установчих документів товариства. Посилався на те, що протокол загальних зборів учасників товариства підписано неуповноваженою особою; один з учасників товариства мав права брати участь у загальних зборах, а також на те, що позивач не отримував повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, апеляційний суд залишив без змін рішення суду.

Верховний суд розглянув касаційну скаргу та відзначив, що під час розгляду корпоративних спорів за позовами учасників (акціонерів) господарського товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди враховують, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

При аналізі протоколу зборів, суд врахував висновки ТОВ, щодо систематичного порушення особою інтересів товариства та прав учасника, виключив його зі складу товариства, з виплатою грошового еквіваленту його частки.

При цьому, суд проаналізував норми ч. 3 ст. 100 Цивільного кодексу України, ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент проведення загальних зборів).

В рішенні апеляційного суду з розгляду цієї справи суд, дослідивши докази, зазначив, що діяльність позивача не співпадає з метою товариства, такі дії позивача підривають ділову репутацію товариства, спричиняють збитки, що перешкоджає отриманню прибутку, тобто, досягненню поставленої товариством мети. Крім того, вищезазначені дії учасника товариства свідчать про систематичне невиконання або неналежним чином виконання обов'язку, а також перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.

Інші аргументи, на які посилався скаржник, суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій і зазначив, що повноваження представника учасника ТОВ були перевірені та представник мав належний обсяг прав брати участь у загальних зборах. І відповідно дослідженим документам в суді учасник товариства був належним чином повідомлений про проведення зборів ТОВ.

Верховний суд погодився з належною правовою оцінкою обставин справи та залишив касаційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду без змін.

Посилання на офіційний текст рішення: https://reyestr.court.gov.ua/Review/75637011